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　　因童年的玩伴去世，贝丝·潘特森（Gabrielle Anwar 饰）、布莱特·塞克斯（富兰克·威利 Frank Whaley 饰）、珍妮弗·琼斯（迪娜·梅尔 Dina Meyer 饰）、莱尔·戴伊（George Newbern 饰）、金娜·康特（翠希·罗兹 Traci Lords 饰）和韦恩·默瑞森（Dan DeLuca 饰）等6名好友重新聚首。他们曾在一所阴森的孤儿院内长大，并共同拥有着难以忘怀的恐怖回忆。他们在故友的书房内发现留给他们的遗书和地图，按照上面的指示众人来至一处偏僻所在，却在地图标注的地点找到一具高度腐烂的儿童尸体。　　惶恐的众人驱车逃离，然而迷失了来路，最终找到一幢废弃空荡的白色别墅落脚。至此，童年的秘密慢慢揭开，死神的脚步声也越来越近……

　　暑假来临，大学新生刘易斯·托马斯（保罗·沃克尔 Paul Walker 饰）决定穿州过省，前往新泽西去看望他自高中时代便喜欢的女孩维娜·威尔柯斯（Leelee Sobieski 饰）。为了打发旅途上的无聊时光，他将正因酒后驾车蹲局子的老哥富勒（史蒂夫·赞恩 Steve Zahn 饰）保释出来，兄弟俩一路通行。　　旅途中，富勒买了一部车载对讲机，与其他的司机扯皮聊天。期间他们搭上一个绰号“锈钉”的卡车司机，富勒突发奇想，怂恿弟弟假扮女人用对讲机勾引锈钉。对他们来说，这似乎是旅途中一个无伤大雅、转眼就忘的玩笑。没想到他们却惹上了这个难缠和恐怖的家伙。在接下来的时间里，锈钉成为刘易斯、富勒和维娜难以摆脱的噩梦……

　　曾经的约翰（卢克·威尔逊 Luke Wilson 饰）是一名风光无限的商人，偌大的豪宅，漂亮的妻子，可爱的女儿，当金融危机爆发之时，约翰所拥有的这令人羡慕的一切都在转瞬间成为了巨大的负担，他和妻子之间原本美满的感情也产生了裂痕。　　经历了糟糕的一天后，约翰拖着疲惫的身躯回到家，这时，一个名叫里奇（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）的陌生人拦住了约翰，希望得到他的帮助。让约翰没有想到的是，里奇竟然是一名杀手，可是，里奇却并没有杀死约翰，正相反，在莫名其妙之中，约翰和里奇一同踏上了一段充满了鲜血和杀戮的恐怖旅程。随着时间的推移，约翰渐渐开始怀疑，他和里奇之间的相遇究竟是偶然还是必然。

该片以诗圣杜甫创作凤凰台为引，讲述了三位甘肃成县人士回乡参加乡贤大会时，揭开了一段深埋于记忆长河的往事。