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陈霸先在梁朝末年以将军之身，始终如一守护风雨飘摇的王朝。因遭遇奸佞小人乘虚而入亲信背叛。经历挚友挚亲舍生取义而牺牲掩护逃离生死危机。心灰意冷之际，偶入世外桃源罗汉岩，就此遇良人遇恩师出江湖重整旗鼓。

一场车祸夺走了莱利的生命，她近乎完美的生活突然中断，留下一个没有母亲的家庭。随着调查的开始，莱利的妹妹凯莉发现这场车祸可能不是她妹妹死亡的真正原因，案件发生了奇怪的转折。

 故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。

　　三毛（贾林 Jia Lin 饰）从来就是银幕上喜剧人物。这次，三毛从军了。抗日战争全面爆发了，无所事事的三毛一心想着为国立功，加入了军队。不料，新兵训练的时候就笑话百出。手榴弹实弹投掷训练时，三毛一不小心就将手榴弹投到了战壕里，搞得全军上下一片乌黑。稀里糊涂的三毛随后参加了一支敢死队，笑话百出的他和队友们竟一股全歼了敌军。　　抗敌有功，三毛高升到后勤部，不用再上战场了，却成了师长姨太太的跟班。整天被使唤也闹了不少笑话。不料兵败师长自杀，三毛又重投兵营。一次执行空降任务时，三毛和以前的知心战友遭到伏击，大难不死却落入深山。一等就等到了抗战结束，三毛和战友早已成了野人。